Termini & Condizioni

Preambolo

I presenti Termini e Condizioni (i “Termini”) fanno parte dell’Accordo tra Charles GmbH, Gartenstraße 86-87, 10115 Berlino (“Charles”) e il suo Cliente come specificato nell’Accordo Commerciale (“Cliente”).

1.1 Servizio Charles e Servizi AI di Charles. I presenti Termini si applicano al Servizio Charles e ai Servizi AI di Charles come specificato nell’Accordo Commerciale tra Charles e il Cliente. In particolare, tali termini si applicano alla fornitura di un’interfaccia per l’invio e la ricezione di messaggi da parte di clienti finali, utenti finali, clienti, partner o qualsiasi altra persona o entità (collettivamente “Contatti”), nonché alla potenza di calcolo necessaria e allo spazio di archiviazione richiesto per i dati.

1.2 Servizi Professionali di Charles. I presenti termini non si applicano a eventuali servizi che Charles fornisce al Cliente al di fuori del Servizio Charles – in particolare i servizi concordati in un Separato Contratto di Servizi Professionali (“Servizi Professionali di Charles”). Per tutti i Servizi Professionali di Charles si applicano i Termini dei Servizi Professionali (“Termini dei Servizi Professionali”).

1.3 Applicabilità. Firmando l’Accordo Commerciale o utilizzando il Servizio Charles, il Cliente accetta i presenti Termini.

2.1 Ammissione e accesso. L’ammissione al Servizio Charles è concessa da Charles sulla base di Utente Autorizzato. Dopo l’ammissione, il Cliente riceve un login master per configurare gli accessi dei singoli Utenti Autorizzati. Ciascun Utente Autorizzato deve disporre di un login unico, accettare la Acceptable Use Policy per la Fornitura del Software (“AUP”) e prendere atto dell’Informativa sulla Privacy di Charles. Charles non assume alcuna responsabilità per perdite o danni derivanti dal mancato mantenimento riservato delle informazioni di accesso.

2.2 Revoca dell’accesso. Charles può revocare l’ammissione del Cliente o bloccare Utenti Autorizzati (i) se sussistono fondati sospetti di violazione di qualsiasi disposizione dell’Accordo; (ii) se il Servizio Charles viene terminato; (iii) se i compensi rimangono non pagati per 14 giorni dopo il vano decorso di un termine; (iv) se richiesto dalla legge o da un ordine di un’autorità competente applicabile a Charles o ai suoi Sub-responsabili; (v) se la sospensione è necessaria per manutenzione o aggiornamenti (con preavviso ragionevole ove possibile); (vi) se un Canale di Messaggistica Selezionato sospende i propri servizi; (vii) se il Cliente o i suoi Utenti Autorizzati operano in uno Stato sanzionato o soggetto a embargo commerciale da parte di organi competenti dell’UE, di uno Stato membro dell’UE o degli USA; o (viii) se WhatsApp o Meta sospendono l’Account Business del Cliente.

3.1 Obblighi tecnici. Il Cliente deve garantire e mantenere, a proprie spese, un’adeguata infrastruttura tecnica per accedere e utilizzare il Servizio Charles, inclusa una connessione internet stabile e sistemi compatibili. Il Cliente è responsabile per l’onboarding, la configurazione e la partecipazione tempestiva alle sessioni di onboarding, se offerte. Charles fornisce supporto tecnico basato su ticket e chat live integrata nello strumento al Cliente dalle 9:00 alle 18:00 CET nei giorni feriali (esclusi weekend e festività bancarie di Berlino).

3.2 Conformità. Il Cliente deve utilizzare il Servizio Charles in conformità a tutte le leggi applicabili. In particolare, il Cliente dovrà assicurare la conformità a tutte le Normative sulla Protezione dei Dati applicabili e sarà responsabile dell’ottenimento dei consensi necessari dai propri Contatti.

4.1 Servizi di terzi. Il Cliente riconosce che il Servizio Charles dipende da Servizi di Terzi (inclusi, a titolo esemplificativo, WhatsApp for Business e Meta) le cui funzionalità sono al di fuori del controllo di Charles (“Servizio di Terzi”). Modifiche a qualsiasi Servizio di Terzi, incluse modifiche, sospensioni o cessazioni, possono limitare, sospendere temporaneamente o terminare l’utilizzo del Servizio Charles da parte del Cliente senza che Charles sia ritenuta responsabile. Il Cliente dovrà informare Charles di eventuali sviluppi relativi ai Servizi di Terzi che possano incidere sull’uso del Servizio Charles a tal fine.

4.2 Account Business, termini WhatsApp e Meta. Il Cliente potrà utilizzare il Servizio Charles solamente se crea e mantiene gli account business di Servizi di Terzi richiesti. Charles non ha controllo sui prezzi, sulle funzionalità o sulle policy di Meta. Il Cliente dovrà utilizzare il Servizio Charles in conformità con tutti i termini dei terzi applicabili, in particolare, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, con la WhatsApp Business Messaging Policy (disponibile su https://business.whatsapp.com/policy) e con tutte le relative condizioni e policy e tutte le policy applicabili di Meta (disponibili su https://transparency.meta.com/policies/).

4.3 Servizi di Terzi e contenuti. Charles non è responsabile per la funzionalità, la disponibilità, le prestazioni o la sicurezza dei Servizi di Terzi utilizzati dal Cliente. Eventuali errori o problematiche risultanti sono a esclusiva responsabilità del Cliente. Il Cliente dovrà manlevare e tenere indenne Charles da tutte le rivendicazioni, sanzioni o spese al riguardo.

5.1 Prezzi e dettagli sui compensi. Charles può modificare i Prezzi e i Dettagli sui Compensi a propria discrezione entro limiti ragionevoli. Charles informerà il Cliente di eventuali cambiamenti materiali dei Prezzi e dei Dettagli sui Compensi senza indebito ritardo. Ulteriori informazioni sulle Definizioni dei Prezzi sono disponibili su https://www.hello-charles.com/pricing_definitions.

5.2 Pagamento dei compensi. Tutti i compensi e gli altri dettagli di pagamento sono specificati nell’Accordo Commerciale. Il Cliente è responsabile di tutti i costi transazionali, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, imposte, dazi, tariffe doganali, commissioni per carte di credito e commissioni per transazioni in valuta estera.

5.3 Fatturazione. Charles emetterà generalmente una fattura elettronica al Cliente annualmente e anticipatamente. Eventuali obiezioni a una fattura devono essere presentate per iscritto entro quattro (4) settimane, altrimenti la fattura si intenderà approvata.

5.4 Ritardo di pagamento. In caso di ritardo nei pagamenti, Charles potrà addebitare interessi al tasso di nove (9) punti percentuali sopra il tasso base tedesco. Se le somme restano insolute per 14 giorni dopo il vano decorso di un termine, Charles potrà sospendere l’accesso del Cliente al Servizio Charles (vedi Cl. 2.2 sopra). La sospensione non solleva dall’obbligo di pagamento e l’accesso sarà ripristinato solo dopo l’estinzione dei pagamenti dovuti.

6.1 Licenza e proprietà del Servizio Charles. Charles concede al Cliente un diritto non esclusivo, senza limitazioni geografiche, non sublicenziabile e non trasferibile di utilizzare il Servizio Charles per il Periodo di Abbonamento come specificato nell’Accordo Commerciale. Tutti gli altri diritti, inclusa la proprietà del Servizio Charles, del suo software, della tecnologia, dei dati, della documentazione e delle opere derivative, rimangono di esclusiva proprietà di Charles. Il software di terzi integrato nel Servizio Charles rimane di proprietà del rispettivo fornitore. Tutti i diritti non espressamente concessi al Cliente, inclusi quelli sul software, la documentazione e i materiali, restano riservati a Charles.

6.2 Proprietà del Cliente. Il Cliente garantisce di possedere (o di avere il diritto legale di possedere): (i) i propri dati aziendali riservati e non riservati, i dati degli Utenti Autorizzati e i dati dei Contatti nella misura consentita dalla legge applicabile (i “Dati del Cliente”); e (ii) fatto salvo i diritti dei licenziatari di software open source applicabili, qualsiasi altro Contenuto Aziendale incluso contenuti personalizzati e codice sviluppato esclusivamente dal Cliente (e/o dai suoi Utenti Autorizzati), senza contributi da parte di Charles, escludendo eventuali opere derivative dei diritti di proprietà intellettuale e delle Informazioni Riservate di Charles. Il Cliente concede a Charles una licenza fully paid-up, royalty-free, mondiale, non esclusiva e perpetua per utilizzare, riprodurre, elaborare e trasmettere i Dati del Cliente e i Contenuti Aziendali nella misura necessaria a fornire il Servizio Charles e i servizi correlati al Cliente e ai suoi Utenti Autorizzati, come consentito dai Termini. Ciò include l’uso di Dati del Cliente e Contenuti Aziendali aggregati o anonimizzati per analizzare l’utilizzo del Servizio Charles, ottimizzare funzionalità e migliorare i servizi di Supporto e Success.

6.3 Aggiornamenti. Eventuali nuove versioni, aggiornamenti, upgrade o altre modifiche al Servizio Charles fornite durante il Periodo di Abbonamento sono soggette agli stessi diritti e restrizioni previsti dall’Accordo.

6.4 Nessun trasferimento del Servizio. Il Cliente riceve accesso al Servizio Charles ma non acquisisce la proprietà né alcun trasferimento fisico o effettivo del Servizio Charles o dei suoi componenti software.

6.5 Limitazioni di licenza. Il Cliente non ha diritti diversi da quelli espressamente concessi nei presenti Termini. Il Cliente non potrà utilizzare il Servizio Charles per scopi al di fuori dell’ambito concordato, inclusa la creazione di propri servizi o servizi per Terzi o rendere il Servizio accessibile a Terzi. Il Cliente non potrà attivare o utilizzare funzionalità non previste dall’Accordo Commerciale. È severamente vietato al Cliente duplicare, vendere, noleggiare, concedere in locazione, prestare, distribuire o rendere in altro modo disponibile il Servizio Charles a Terzi, sia online sia tramite reti private o pubbliche. Il Cliente non può modificare, tradurre, copiare, decompilare o effettuare reverse‑engineering del codice sorgente del Servizio Charles, salvo espressa autorizzazione di legge. Il Cliente dovrà rispettare i diritti di proprietà intellettuale di Charles, inclusi loghi, marchi, diritti d’autore e altri diritti.

6.6 Componenti open source. Il Servizio Charles include componenti software open source, elencati in una pagina informativa dedicata all’interno del Servizio Charles, ove richiesto dalle obbligazioni di licenza open source applicabili.

7.1 Responsabilità di Charles e del Cliente. Charles tratterà i Dati del Cliente in conformità alle leggi e ai regolamenti sulla protezione dei dati applicabili nell’Unione Europea (UE) e, ove applicabile, nel Regno Unito (UK) (congiuntamente le “Normative sulla Protezione dei Dati”) e alle istruzioni del Cliente in linea con il presente DPA. Il Cliente rimane l’unico responsabile della liceità del trattamento dei Dati del Cliente nella misura in cui il Cliente determina le modalità del trattamento dei Dati del Cliente all’interno del Servizio Charles. In particolare, il Cliente dovrà assicurarsi di possedere una base giuridica valida per ogni trattamento da lui avviato, incluso l’ottenimento di tutti i consensi necessari dagli Interessati, ove richiesto dalle Normative sulla Protezione dei Dati applicabili. Per tutti i Dati del Cliente trattati nel contesto del Servizio Charles, il Cliente rimane Titolare del trattamento e Charles rimane Responsabile del trattamento. Charles e il Cliente hanno sottoscritto un Addendum al Trattamento dei Dati che disciplina il trattamento di tutti i Dati del Cliente.

7.2 File di log. Charles si riserva il diritto di creare, conservare e analizzare file di log in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili in materia di protezione dei dati per identificare eventuali abusi da parte del Cliente, dei suoi Utenti Autorizzati e/o di terzi con accesso al Servizio Charles. Il Cliente può conservare tali log dopo la cessazione dell’Abbonamento, nella misura necessaria e appropriata per legittime esigenze di sicurezza IT e per conformità alle leggi applicabili.

7.3 EU Data Act Addendum. In aggiunta al presente Articolo 7, le parti riconoscono e concordano che l'Addendum relativo al Data Act dell'UE, consultabile al seguente indirizzo https://www.hello-charles.com/it-it/eu_data_act costituisce parte integrante delle presenti Condizioni Generali.

8.1 Garanzia. Charles garantisce che il Servizio Charles e i servizi a pagamento correlati funzioneranno sostanzialmente come concordato. È esclusa la responsabilità senza colpa ai sensi della Sezione 536a (1) del BGB (Codice Civile tedesco), così come il diritto alla riparazione autonoma ai sensi della Sezione 536a (2) BGB. Nessuna garanzia si applica a deviazioni minori dalla qualità concordata o a compromissioni insignificanti, uso improprio o funzionamento errato, incompatibilità con hardware o software del Cliente, Servizi di Terzi che incidono sulle prestazioni del Servizio Charles, o mancata segnalazione dei difetti senza indebito ritardo. Charles può rimediare ai difetti a sua discrezione entro un termine ragionevole, anche tramite aggiornamenti, e il Cliente dovrà collaborare se necessario.

8.2 Riduzione del corrispettivo. Se la riparazione del difetto è impossibile, irragionevolmente ritardata, rifiutata o altrimenti irragionevole per Charles, il Cliente può ridurre proporzionalmente il corrispettivo in relazione al pregiudizio. Il Cliente non può detrarre unilateralmente la riduzione, ma conserva il diritto di recuperare gli importi pagati in eccesso ai sensi della normativa sull’arricchimento senza causa.

8.3 Continuazione dei pagamenti e dei servizi. Il pagamento è dovuto durante il Periodo di Abbonamento. Se la cessazione è dovuta a colpa del Cliente, il Cliente continuerà a pagare i compensi al netto delle spese risparmiate da Charles fino alla prima possibile data di cessazione ordinaria. In caso di cessazione ordinaria, l’Abbonamento al Servizio Charles termina l’ultimo giorno del Periodo di Abbonamento in corso. In caso di risoluzione per giusta causa, l’accesso del Cliente termina quando Charles lo sospende conformemente ai Termini.

9.1 Responsabilità. Charles è responsabile solo in caso di dolo o colpa grave, lesioni alla vita, all’integrità fisica o alla salute, violazioni della legge sulla responsabilità del prodotto (Produkthaftungsgesetz). Per violazioni negligenti di obblighi fondamentali, la cui adempimento è essenziale per l’esecuzione corretta dell’Accordo (Kardinalpflichten), la responsabilità è limitata ai danni tipici prevedibili.

9.2 Esclusioni. Ogni ulteriore responsabilità è esclusa. In ogni caso è esclusa la responsabilità per danni indiretti, inclusi ma non limitati a perdita di profitto, ricavi, risparmi, opportunità di affari o avviamento. È altresì esclusa la responsabilità per la perdita di Dati del Cliente dovuta a backup inadeguati, guasti di Servizi di Terzi e qualsiasi altro danno non espressamente indicato.

9.3 Forza maggiore, interruzione dell’infrastruttura. Charles non è responsabile per alcun malfunzionamento o indisponibilità del Servizio Charles dovuti a forza maggiore, inclusi scioperi, interruzioni di internet o calamità naturali. Charles non garantisce una disponibilità ininterrotta e non è responsabile per guasti dei sistemi IT del Cliente o dei Contatti.

9.4 Basi di dati e servizi di terzi. Se il Servizio Charles si collega a banche dati, siti web o servizi di terzi, Charles non è responsabile per la loro disponibilità, sicurezza o contenuto, inclusa la liceità, l’accuratezza, la completezza o la tempestività.

9.5 Applicazione estesa. La presente Sezione 9 si applica mutatis mutandis anche ai rappresentanti legali, dipendenti, ausiliari e subappaltatori di Charles, inclusi i fornitori di canali di messaggistica selezionati.

10.1 Divieto di trasferimento dei diritti. Il Cliente può trasferire i diritti derivanti dall’Accordo solo previo consenso scritto di Charles Service Provider. Charles può affidare a terzi l’adempimento delle obbligazioni derivanti dai presenti Termini e Condizioni.

10.2 Compensazione dei crediti. Qualsiasi diritto di pegno del locatore sui Dati del Cliente ai sensi delle Sezioni 562, 578 BGB è escluso. Il Cliente può effettuare compensazioni solo se il credito è indiscusso o legalmente esecutivo. Il Cliente può esercitare il diritto di ritenzione solo se la sua contropretesa deriva dal medesimo rapporto contrattuale.

11.1 Ambito della riservatezza. Charles e il Cliente si impegnano a mantenere strettamente riservate le Informazioni Confidenziali dell’altra Parte e a proteggerle adottando adeguate misure tecniche e organizzative. Per “Informazioni Confidenziali” si intendono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le seguenti tipologie di informazioni e altre informazioni di natura analoga non rese pubbliche dalla parte proprietaria:

(a) Informazioni aziendali: piani aziendali, strategie, previsioni, progetti e analisi; piani di vendita e marketing, incluse liste clienti, liste fornitori e informazioni non pubbliche correlate, nonché caratteristiche e concetti del Servizio Charles.

(b) Informazioni finanziarie: bilanci, budget, proiezioni e altri dati finanziari non pubblici.

(c) Informazioni tecniche: tecnologia proprietaria, informazioni su ricerca e sviluppo, progetti di prodotto, dettagli ingegneristici, specifiche, manuali, blueprint, software (inclusi codici sorgente, documentazione e piani di sviluppo del Servizio Charles e di tutte le sue funzionalità, comprese quelle in fase beta), e innovazioni.

(d) Proprietà intellettuale: informazioni su brevetti, diritti d’autore, marchi, segreti commerciali, accordi di licenza e altre proprietà intellettuali.

(e) Informazioni operative: processi, procedure, formule, metodologie e segreti integrali per l’efficienza operativa della Parte.

(f) Informazioni legali: transazioni, comunicazioni legali, strategie di contenzioso e l’esistenza e i termini di accordi non pubblici.

(g) Account e credenziali del Servizio Charles: account degli Utenti Autorizzati sul Servizio Charles inclusi relativi codici di accesso individuali (ossia codici di accesso, password e credenziali simili).

(h) Modelli e Best Practices: modelli e Best Practices o insight documentati simili condivisi da Charles per permettere al Cliente di utilizzare con successo il Servizio Charles verso i Contatti, se non pubblicati sul sito web di Charles.

Tale obbligo continuerà ad applicarsi per un periodo di 10 anni dopo la cessazione dell’Accordo. Inoltre, restano applicabili le disposizioni di eventuali Accordi di Non‑Divulgazione (NDA) stipulati separatamente, salvo che le disposizioni contenute nei presenti Termini e Condizioni siano più estese o specifiche.

11.2 Esclusioni. La riservatezza non si applica alle informazioni (a) già note al destinatario prima della conclusione dell’Accordo o ottenute legalmente da terzi senza violare obblighi di riservatezza; (b) sviluppate indipendentemente dal destinatario senza l’uso delle Informazioni Confidenziali dell’altra Parte; (c) disponibili pubblicamente al momento della conclusione dell’Accordo o successivamente rese pubbliche senza violare il presente Accordo; o (d) divulgate con previo consenso scritto o richieste dalla legge, da un ordine del tribunale o da un’autorità di regolamentazione.

11.3 Trattamento delle Informazioni Confidenziali. Le Informazioni Confidenziali saranno condivise solo con consulenti vincolati dal segreto professionale o obblighi equivalenti di riservatezza, o previo consenso scritto dell’altra Parte. La divulgazione a dipendenti e incaricati è limitata a coloro che hanno un rigoroso bisogno di conoscenza (“need‑to‑know”) per eseguire l’Accordo, e questi devono mantenere la riservatezza anche dopo la cessazione del rapporto. Il Cliente dovrà assicurare che gli Utenti Autorizzati non condividano i dati dell’account o le credenziali del Servizio Charles con Terzi, inclusi ma non limitati a concorrenti nel conversational commerce, WhatsApp o simili servizi di messaggistica online, né concedano loro accesso al Servizio Charles.

11.4 Dichiarazioni pubbliche. Dichiarazioni pubbliche di una Parte circa il rapporto contrattuale o la cooperazione possono essere fatte solo di comune accordo e previa consultazione dell’altra Parte.

12.1 Modifiche ai Termini. Charles può modificare i presenti Termini in qualsiasi momento a sua esclusiva discrezione notificando il Cliente delle modifiche con un mese di anticipo rispetto all’entrata in vigore. Se il Cliente non si oppone entro quindici giorni dal ricevimento della notifica, le modifiche si intendono accettate. Charles non è obbligata a notificare e il Cliente non ha diritto di opporsi i) se le modifiche sono richieste per legge o imposte dai Servizi di Terzi (es. WhatsApp o Meta) o ii) in caso di adeguamenti non sostanziali e modifiche minori che non incidono sull’uso del Cliente del Servizio Charles.

12.2 Intero accordo. Deviazioni dai presenti Termini sono valide solo se concordate individualmente per iscritto da Charles e dal Cliente. Eventuali termini o politiche del Cliente sono espressamente respinti salvo accettazione scritta da parte degli amministratori delegati di Charles e purché non confliggano con i Termini. Eventuali controconferme che facciano riferimento ai termini del Cliente sono espressamente respinte.

12.3 Legge applicabile e giurisdizione. L’Accordo è regolato dal diritto della Repubblica Federale di Germania, escluse le norme sul conflitto di leggi e la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale. La giurisdizione esclusiva è dei tribunali di Berlino.

12.4 Separabilità. Se una qualsiasi disposizione è o diventa invalida o inapplicabile, le restanti disposizioni rimangono inalterate. Qualsiasi disposizione invalida o mancante sarà sostituita da una valida che rifletta al meglio lo scopo inteso. Non si applica la Sezione 139 BGB.